Risques de portefeuilles : Vers un renforcement du devoir d’information au client
Dans le cadre de sa mission, le gérant de fortune indépendant (GFI) doit veiller à rester aligné avec le profil investisseur de son client — c’est le principe de la « Suitability ». Mais il faut aussi gérer les risques de portefeuilles. Les GFI maîtrisent ces risques dans le but de générer des plus-values à long terme pour leurs clients.
La FINMA rappelle toutefois, dans sa Circulaire LSFin 25/2, que le gérant doit protéger sa clientèle en
l’informant le plus tôt possible des risques spécifiques suivants :
- Risques de portefeuilles : expliquer clairement les risques liés à la concentration dans des titres individuels ou dans certains émetteurs.
- Connaissances et expérience : tester la compréhension du client lorsqu’il est exposé à des produits ou stratégies complexes, illiquides ou risquées, contrairement aux mandats traditionnels pour lesquels ce test n’est pas forcément requis.
- Rétrocessions : mettre en évidence de façon visible les rémunérations de tiers (banques, fonds, produits structurés), par exemple via l’usage du gras, d’une taille de police plus grande ou d’un encart
- Conflits d’intérêts : la perception de frais à plusieurs niveaux (mandat et instrument, typiquement un AMC) reste possible, mais son impact doit être quantifiable et communiqué de manière claire. L’alternative, privilégiée par la FINMA, consiste à imputer ces frais en excluant le produit de la facturation, supprimant ainsi toute double rémunération.
Ces exigences, désormais formalisées, devront être appliquées et vérifiées par les auditeurs dès 2025. Les gérants pratiquant une gestion diversifiée et traditionnelle sont déjà largement conformes, tandis que ceux qui adoptent une approche concentrée (ou dite de conviction), à effet de levier ou recourant à des actifs illiquides doivent adapter sans délai leurs mandats et informer les clients concernés de manière spécifique.
Suivi des sanctions et des embargos
Par communication du 6 août 2025, AOOS a informé la communauté des GFI des dernières attentes de la FINMA en la matière. Ceux-ci devraient être en mesure, dans un délai de 24 heures après consultation des listes de sanctions accessibles au public, de détecter si une relation commerciale nouvelle et/ou existante fait l’objet de sanctions et/ou d’embargos.
Le principe de proportionnalité devrait permettre d’adapter ces obligations selon le profil de risque du GFI. Un établissement dont la clientèle est essentiellement européenne ou latino-américaine doit-il réellement procéder à un screening mondial exhaustif ? Qui plus est dans des délais si courts ?
Certains acteurs, très exposés à ces risques, ont déjà mis en place un processus automatisé, ou alors y consacrent un suivi quotidien par notre intermédiaire. Pour les autres, une réflexion préalable s’impose avant de réagir. Dans tous les cas, cette nouvelle exigence marque un pas supplémentaire vers la nécessité, pour les GFI, de s’équiper d’un CRM/PMS capable d’intégrer et de centraliser la gestion de nombreuses contraintes réglementaires.
Sergio Uldry

